一、引言

股权转让是商业社会资本运作的重要一环，是投资者进入公司管理、获取股权红利的重要手段。稳妥地受让一笔股权，首先需要一份完整的股权转让合同，符合民法典合同编的相关规定，其次股权转让涉及到公司内部的程序和公司外部的公示，要满足公司法中股权转让的特殊条件。笔者拟从受让人（一般为弱势方）的角度，讨论受让人如何在股权转让过程中降低风险，安全受让。

二、确认转让人履行完毕前置程序

对于有限公司股权对外转让来说，法律为了保护公司的人合性，要求在转让股权之前履行一定的前置程序。有限公司的其他股东拥有知情权和优先购买权，股东向公司股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

在公司法修改（2024年7月1日）前后，法律对于前置程序的要求不同。新公司法降低了对于股权转让的限制，取消了“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让”。在新公司法下，股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

这种变化对受让人来说是不利的，在修改前，转让人往往要求其他股东签署放弃优先购买权的声明，并将该声明在工商部门登记。而修改之后的公司法不再要求其他股东过半数同意，只需要完成好通知义务即可。

在无法通过工商内档查阅其他股东是否放弃优先购买权的前提下，受让股东可以通过以下方式对转让人的前置程序履行程度进行调查，避免因为优先购买权而发生争端：

要求转让股东证明已履行通知义务，比如书面通知函的邮寄和签收记录、其他股东明确表示拒绝的记录，以电子方式通知的，可以要求查看微信、电子邮件等。也可以从工商内档查询公司是否就该股权转让形成了相关决议，决议是否有全体股东的签字。

三、转让人是否属于瑕疵出资

公司法修改后，受让人可能会在两个方面承担补充出资的责任：一是股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权，转让股东此时还没有出资义务。二是未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权，此时转让股东属于出资瑕疵。

因此，调查转让股东的出资情况便显得尤为重要，而且在新公司法生效后，转让人在这两种情况下都需要承担连带责任，对受让人是更为有利的。建议受让人通过查询工商内档，或者通过第三方查询平台获知转让股东的认缴数额、出资期限和实缴数额。此外，应当在股权转让合同中明确约定出资责任的分配。在转让股东已经认缴但未至缴纳期限的情况下，未实缴出资的数额可以作为股权价格谈判的筹码。在出资不足或者不实的情况下，做好违约责任的约定。受让人可以要求转让人作出股权出资无瑕疵的承诺，并约定好如果出现瑕疵出资导致受让人承担责任的，受让人可以要求转让人承担相应的责任，转移风险。

为规避转让人出资瑕疵导致受让人承担连带责任的风险，受让人需要做好相应证据留存。如果转让人是货币出资，受让人可以要求转让人提供转账给公司公账的记录或者银行流水，确定转让人已经出资到位。如果转让人是非货币出资，受让人可以委托专业第三方评估机构对转让人用于出资的非货币财产价值进行评估或者向转让人索要当时出资时的评估报告。同时，需要注意股权转让价格不能过低甚至零对价转让，法院很可能会认定为受让人对瑕疵出资知情。

四、公司的财务状况是否良好

股东出资是终身的，不适用诉讼时效，甚至在破产时会加速到期，企业破产法第三十五条规定：管理人可以要求出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制；在最高院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定中，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人可以申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人为被执行人；九民纪要规定：公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，在以上两种情况下，股东出资加速到期；新公司法生效之后，新增第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

由此可见，如果受让人不想莫名其妙地被加速到期，失去期限利益，那最好在股权转让之前对公司的运营状况进行基础调查。对此，笔者提出一些可以参考的方向：

通过第三方查询平台或者工商内档调查公司所有股东的认缴情况、认缴期限和实缴情况。在新公司法出台后，法律禁止再出现出资期限99年的离谱公司，但在修改前，这类公司还是客观存在的。因此对于出资期限过长的公司需要警惕，未来很可能会减资或者直接清算。

通过第三方查询平台或者裁判文书网调查公司的诉讼情况，关注公司是否经常做被告，是否曾经是被执行人。

五、条件允许可以与转让方约定分期付款或者附条件付款

不同于市场上常见的交付模式，股权如同房产一样，是需要履行一定过户手续的。股权没有实物载体，是一种权利，股权的转让方式是公示。根据新公司法第86条，股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。首先需要通过变更股东名册实现内部公示，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。然后通过变更工商登记进行外部公示。

受让方可以与转让方约定分期付款和附条件付款，将付款的时间节点或者条件约定为将受让人记载入股东名册、签发出资证明书，修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载、进行工商登记等，进而避免因为受让人全款支付而转让人怠于履行后续义务的情形。 

六、其他

如果受让方的目的是通过股权转让获得公司的控制权，不能仅凭股权比例来做判断。公司的控制权除了表决的绝对比例和相对比例，还有其他方式可以支配。比如通过一致行动协将让其他股东按照某一股东的指示投票，或者通过投票权委托协议将表决权集于一人之手，又或者利用双层股权架构以小额股份撬动更大的表决权利等，这些都是受让人在交易前应当审核的事项。建议在合同中将控制权约定为单方解除的要件，以便将来在无法实现合同目的时解除合同以挽回损失。

转让人可能是名义股东而不是实际出资人，而这一点是很难查证的，受让人可以在转让合同中约定相应的违约责任。受让人满足善意的标准时，即使股权转让没有取得实际出资人的同意，该转让行为也是有效的。

七、结语

综上所述，受让人在股权转让中的核心关注点是转让人的诚信程度以及公司的财务状况，建议受让人在前期调查和合同约定上双重发力，以最大保护自身权益。

作者介绍

刘洋，睿扬苏州办公室实习律师，毕业于苏州大学王健法学院法律硕士专业。本科为英语专业，已通过英语专业八级，上海高级口译等，口语流利，可以用外语进行正常交流以及交替传译，能够流畅阅读外文书籍、合同、文件，能够用外文撰写通讯、往来邮件等，能够以英语作为工作语言。擅长领域主要为合同法律实务、公司法律实务、涉外法律实务。