一、引言

当前，数字经济发展迅猛。根据《数字中国发展报告（2022）》，我国数字经济规模居世界第二位，占GDP41.5%。数据在优化资源配置、提高生产效率等方面具有重要意义，有助于企业在管理和经营上有所创新。根据上海数据交易所的预测，数据资产入表未来将新增万亿级的资产规模[1]。在数字化时代，数据已成为企业最重要的资源之一。依法合规地充分运用好数据资源，推动数据资源入表，最大化发挥数据的价值，是助推企业发展的新引擎，数据资源化及重要数据资源入表已是大势所趋。

二、数据、数据资源和数据资产分别指什么

数据是指任何以电子或者其他方式对信息的记录。无论是文字、数字、图像、音频还是视频，这些都是数据的具体表现形式[2]。

数据资源是指以电子化形式记录和保存的具备原始性、可机器读取、可供社会化再利用的数据集合。例如，购物平台收集用户购物行为时会产生一系列的数据，这些数据未来有潜在价值，即属于数据资源[3]。

数据资产是指企业合法拥有或者控制的，能进行计量的为企业带来经济和社会价值的数据资源。例如，金融机构对客户的交易数据分析和处理后形成的具有高价值的信用评估就属于数据资产。这些资产属于企业合法拥有，不仅可为企业内部风险评估、信贷决策等提供支持，还可对外提供给其他机构（如征信机构）使用。通过这些数据资产，金融机构能够更好地管理风险、拓展业务，并创造长期收益[4]。

三、数据/数据资源/数据资产相关政策文件概览

近年来，我国数据相关政策规定出台频率较高，主要有以下文件：

通过上述文件可以发现，监管层面于2020年将“数据”列为“土地、劳动力、资本、技术”外的又一生产要素后，不断从制度层面支持数据资产探索发展，为构建和完善数据资产的产权、流通、评估等方面奠定基础。现阶段，将数据资产纳入企业的财务报表中，以更好地反映企业的真实价值和运营情况，是一个亟待解决的问题，而数据入表正是解决该问题的关键。

四、数据入表是什么？

2023年8月1日，财政部印发了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（2024年1月1日起施行），此后“数据入表”成为高频关键词出现在各行各业。数据入表，指的是对①企业按照企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产类别的数据资源，以及②企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源，进行相关的会计处理[5]。如果企业使用的数据资源，符合《企业会计准则第6号——无形资产》规定的定义和确认条件的，就可以确认为无形资产；企业日常活动中持有、最终目的用于出售的数据资源，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的定义和确认条件的，就可以确认为存货。

数据入表的本质，是企业将数据资源作为有价值的资产进行核算和报告，对其拥有的数据资源进行评估、计量和记录，进而纳入财务报表的资产部分。通过数据入表，企业能够更全面地展示其数据资产的价值和贡献，为投资者、决策者和其他利益相关者提供更准确的信息，具体表现在：

数据资产入表可以扩大资产规模，降低资产负债率，优化财务报表。例如，宿迁市江苏钟吾大数据发展集团有限公司依据会计准则中的相关定义和确认条件将企业近一年行政处罚可视化分析数据认定为存货，并根据评估价值实现交易；广东联合电子服务股份有限公司将高速运营、车主服务等62项数据产品认定为存货并实现入表，已在上海数据交易所成功挂牌，并完成场内3笔交易[6]。

数据产品化向数据资本化转化的过程中，通过对数据产品的确权、价值评估等程序，能够获得金融机构的授信和融资，扩大融资规模，直接缓解自身流动性压力。例如，济南能源集团有限公司通过实现供热管网GIS系统数据入表，实现齐鲁银行授信及提款，融资金额用于二期数据资源项目的实施；河南数据集团有限公司通过实现企业土地使用权数据入表，获得授信额度800万元[6]。

五、数据入表发展现状

（一）立法/政策层面

《企业数据资源相关会计处理暂行规定》和《信息技术服务 数据资产管理要求》都要求数据资源/数据资产为企业所合法拥有或控制。但就“拥有”而言，目前，我国尚未从法律层面确定数据权益的最终归属。自2022年12月2日《中共中央、国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称“数据二十条”）发布以来，广东、海南、江西、贵州等多地针对数据要素/资源/产品/资产发布相关实施条例和指引，然而大多数地区仍出台相关条例[7]。因此，尽管《企业数据资源相关会计处理暂行规定》已经施行，但数据入表在确权方面的相关制度实践还处于探索阶段。

（二）实践层面

据厚雪研究[8]统计，2024年一季度5300多家上市公司披露的财报中，A股共有23家上市公司在一季度资产负债表中披露了“数据资源”数据，成为首批数据资产入表的实践者。在行业分布上，23家公司中仅有7家是互联网/计算机类公司，其余公司领域广泛，包括交通运输、建筑装饰、钢铁和传媒、医药生物、轻工制造、汽车、公用事业等。

根据山东省大数据研究会[9]标准与信息管理部选取的截止2024年初实现数据资产入表的20家企业进行统计分析发现，在实现数据资源入表的企业中，非国有企业共有5家，占比25%，国有企业共有15家，占比75%，在这15家国有企业中，城投公司占比超过30%。分析结果表明，由于国有企业，特别是城投公司在日常经营过程中会形成较多的具有公共属性的数据资源，因此更易于识别、整理、评估和计量这些数据，实现数据资源化向数据资产化和数据资本化的转变。毋庸置疑，为实现前述目的，国有企业需要建立一套符合自身具体情况的数据资产入表程序。

总的来讲，无论是政策层面还是实践层面，数据入表目前均处于探索阶段。

六、律师能为企业数据入表提供什么服务

根据现有操作指引和实施数据入表的企业的实践经验来看，企业数据入表的路径大致涵盖资源盘点、合规与确权、资产确认、成本合理归集与分摊、价值评估以及列报与披露这六个关键步骤。因此，律师在企业的数据入表过程中主要能在合规与确权及列报与披露等方面发挥专业特长，出具相关法律意见书。

此外，律师还可以协助企业建立健全企业数据合规体系，进而提高提高数据治理能力，助力企业数据交易以及根据投资方要求对目标企业的数据合规性作尽职调查等。

下文主要针对律师在数据入表合规与确权与列报与披露两方面能做的工作进行简要介绍：

（一）合规与确权

《企业数据资源相关会计处理暂行规定》的适用范围强调“合法拥有或控制”的数据资源，由此可见，数据资源的合规与确权是数据资源入表的首要步骤。为完成该项工作，律师可以协助企业从数据合规检测及数据授权两个方面启动准备工作[10]。

数据合规检测方面主要是：根据《数据安全法》《个人信息保护法》《网络安全法》《数据二十条》、各省市行业数据安全管理办法等现行有效法律、行政法规和规范性文件，从数据来源、数据内容、数据处理、数据管理及数据经营等五个主要维度对待入表的数据资源进行梳理，查缺补漏，建立企业数据合规管理机制，确保数据资源的合法、合规。

例如，数据资源会计处理所涉主要业务模式包括数据资源用于内部用途和数据资源用于提供外部服务两种。该业务模式下认定数据资源是否由企业合法拥有或控制应重点关注数据资源获取的合规性，涉及告知同意、合理相关且最小必要、给予撤回权限及持续授权、商业秘密保护等原则，亦应重点关注数据资源的处理使用有无涉及非法用途；再如，关注企业所从事数据服务业务是否需要征信、增值电信等业务许可以及数据资源使用处理的合规性，避免数据来源和处理等方面被认定为非法。通过对企业拥有或控制的前述数据和业务进行分析，出具法律意见书。

数据授权方面主要是：在进行数据入表前，协助企业基于数据资源来源，梳理其完整授权链条。如企业自行采集个人数据时，应获得数据主体的恰当授权；企业购买个人数据时，应获得数据供应商及数据主体的恰当授权。此外，律师还可以协助企业建立数据权属监督管理机制，日常维护数据资源的权属变更情况，如企业获取数据授权存在期限，应在资产使用寿命估计中予以合理反映和披露。

（二）列报与披露

数据资产的披露是企业在财务报告和信息披露中向外界展示其数据资产的重要方式，数据资源的披露可以采取强制披露和自愿披露两种方式[11]。在数据入表的列报与披露环节，律师可以针对企业的披露义务进行合规审查，确保企业履行强制披露义务；还可以针对性地为企业是否对相关数据资源的原始数据的类型、规模、来源、权属、质量等自愿披露事项进行披露提供法律建议。

此外，对于投资方或出借方委托律师对引资/借款企业的数据合规性作尽职调查的情况，律师应当重点关注企业是否自愿披露重大交易事项中涉及的数据资源对该交易事项的影响及风险分析（重大交易事项包括但不限于企业的经营活动投融资活动、质押融资、关联方及关联交易、承诺事项、或有事项、债务重组、资产置换等）；数据资源相关权利的失效情况及失效事由、对企业的影响及风险分析等；当数据资源已确认为资产时，还包括对数据资源无形资产的账面原值及累计摊销、失效部分的会计处理，如数据资源相关权利的失效情况、失效事由、对企业的影响及风险分析等。若企业没有披露，则应当对这些方面着手进行了解。

七、结语

数字化转型的时代，数据价值不断凸显，国家数据资产相关基础制度正在逐步构建，企业数据入表对于企业从原始数据获得到数据资产的应用的完整周期影响重大。数据入表既有助于企业数据资产价值充分释放，提升企业整体评估价值，还能够激活数据资产的交易流通。数据资产法律合规认定作为企业数据入表的重要环节，对数据来源、内容、处理、管理、经营等进行合规认定，助推企业数据资产入表真正落地实施，对企业、社会创造数字经济价值企业价值、发挥数据资产价值最大化具有重要意义。同时，数据入表在立法与政策层面及实践层面尚处于萌芽状态，未来数据入表领域必将是律师业务的又一增长点。

[1]https://mp.weixin.qq.com/s/8CLPhS5X4YfyCTC6hH8fEQ

[2] 《中华人民共和国数据安全法》第三条的规定

[3]《中华人民共和国数字经济促进法》(专家建议稿)

[4]《信息技术服务 数据资产管理要求》（GB/T40685-2021）

[5]《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

[6]https://mp.weixin.qq.com/s/oLugdlQJ0e71DNvgOu4ywA

[7]https://mp.weixin.qq.com/s/8IyT4RflqBpa-n8J4dqB_g

[8]https://mp.weixin.qq.com/s/8CLPhS5X4YfyCTC6hH8fEQ

[9]https://mp.weixin.qq.com/s/r4Um_g7_F0i4T8yFB4Ns3g

[10]https://mp.weixin.qq.com/s/VkhD5TQQ9KEw-ye8zIrynw

[11]《企业数据资产入表操作指引》

作者介绍

胥京敏律师，睿扬律师事务所合伙人，青岛办公室执行主任、企业合规法律服务中心主任。

执业十年，擅长企业合规、民商事争议解决、刑事辩护等法律事务，兼具检察院工作经验，已办理多件涉案企业合规不起诉案例，为多家国有企业进行合规体系建设，并协助新型企业进行合规整改，在合规领域积累了丰富的理论基础和实务经验。

马雯允律师，睿扬青岛办公室专职律师，毕业于中国海洋大学，硕士研究生，主要从事的业务领域是民商事诉讼和企业合规业务。旨在以细心、专注、负责的态度，借力团队指导和帮助，逐步在各类民商事业务以及公司业务层面发展，为客户提供风险防控建议及争议解决策略。